汉惠帝即位第二年，年老的相国萧何病重。汉惠帝亲自去探望他，还问他将来谁来接替他合适。

　　萧何不愿意表示意见，只说：“谁还能像陛下那样了解臣下呢？”

　　汉惠帝问他：“你看曹参怎么样？”

　　萧何和曹参早年都是沛县的官吏，跟随汉高祖一起起兵。两个人本来关系很好，后来曹参立了不少战功，可是他的地位比不上萧何。两个人就不那么和好。但是萧何知道曹参是个治国的人才，所以汉惠帝一提到他，他也表示赞成，说：

　　“陛下的主意错不了。有曹参接替，我死了也安心了。”

　　曹参本来是个将军，汉高祖封他长子刘肥做齐王的时候，叫曹参做齐相。那时候，天下刚安定下来，曹参到了齐国，召集齐地的父老和儒生一百多人，问他们应该怎样治理百姓。这些人说了一些意见，但是各有各的说法，不知听哪个才好。

　　后来，曹参打听到当地有一个挺有名望的隐士，叫盖公。曹参把他请了来，向他请教。这个盖公是相信黄老学说的（黄老就是指黄帝老子），主张治理天下的人应该清静无为，让老百姓过安定的生活。

　　曹参依了盖公的话，尽可能不多去打扰百姓。他做了九年齐相，齐国所属的七十多座城都比较安定。

　　萧何一死，汉惠帝马上命令曹参进长安，接替做相国。曹参还是用盖公清静无为的办法，一切按照萧何已经规定的章程办事，什么也不变动。

　　有些大臣看曹参这种无所作为的样子，有点着急，也有的去找他，想帮他出点主意。但是他们一到曹参家里，曹参就请他们一起喝酒。要是有人在他跟前提起朝廷大事，他总是把话岔开，弄得别人没法开口。最后客人喝得醉醺醺地回去，什么也没有说。

　　汉惠帝看到曹相国这副样子，认为他是倚老卖老，瞧不起他，心里挺不踏实。