太平洋战争爆发后，日军实施南进战略，投入4个师团（10万人），在250架作战飞机支援下，分三路进攻缅甸，企图切断滇缅路，阻断英、美对华军事援助，由缅甸入侵云南。当时，英军在欧洲战场连接失利，驻亚洲军事力量薄弱，在缅英军只有两个师团兵力，无力阻挡日军进攻。1942年2月，根据《中英共同防御滇缅路协定》应驻缅英军请求，中国政府以第5、6、66三个军10万人组成中国远征军，入缅支援英军作战。

　　1942年3月中旬，中国远征军5、6两军在东枝、景洪枣东瓜一线分别接替英军防务，第66军在曼德勒地域担任预备队。3月下旬，中国军队与进犯东瓜的日军爆发激烈战斗。中国远征军用集束手榴弹、汽油瓶与日军坦克反复拼杀，战况十分惨烈，双方伤亡惨重，日军承认此役为南线日军作战初次受挫。4月中旬，日军侵占安羌，7000名英军及数百名记者被日军合围，中国远征军66军奉命驰援，经两昼夜激战，突破日军防线，将英军及记者全部救出。4月底，由于英军撤出战斗，日军迂回至中国远征军后方，切断远征军后路。被隔断在缅境的远征军各部腹背受敌，被迫实施突围作战。中国军队克服巨大困难，连续作战，终于突破日军堵截，主力分散返回国内，一部退入印度。进犯怒江之日军，受到中国军队阻击。1942年8月，第一期入缅作战以失利结束，中国远征军以10万之众出国，生还者仅4万。

　　1942年底，退入印度的中国远征军在印度北部改编为驻印军，接受美军训练与大批美式装备，兵员素质和士气有很大提高，至1943年，兵力已达2个军，完成了反攻缅甸的军事准备。为再次入缅作战，卫立煌将军奉命在云南境内重组中国远征军司令长官部，以第11、20两个集团军16万人组成第二期远征军。拟由印度东北部和滇西两个方向对进，在英美陆空军协助下，重新打通滇缅路。1943年9月，驻印远征军由印度北部出发，向缅北孟洪推进。士气高昂的中国军队，克服沿途日军抵抗，连战连捷。8月，经激战攻克缅北重镇密支那。12月，再克八莫。云南方面的中国远征军由滇西进击，强渡怒江，翻越高黎贡山，攻克日军设防坚固的滕冲、龙陵。1945年1月，中国远征军新一军与第11集团军在缅甸芒友会师，打通中印公路。新六军一部继续南进，3月30日与英军在叫脉会师。