德国吞并奥地利后，又把矛头指向捷克斯洛伐克。捷克地处欧洲心脏，资源丰富，工业发达，久为德国垂涎。1938年4月，希特勒授意居住在捷克境内苏台德地区日耳曼族人“自治”，企图将捷克最重要的工业区苏台德地区归入德国。在捷政府坚决反对和苏联支待下，捷政府果断镇压亲德分子叛乱，将35个装备精良的现役师和40万后备军投入戒备。准备尚不充分的纳粹德国不得不暂时退步，转而对英、法施加外交压力，企图用外交手段吞并捷克。1938年9月29日，德、意、英、法首脑背着捷克政府签订《慕尼黑协定》，向德国出卖苏台德地区。一向把英、法奉若“保护神”的捷克政府，在德国限定时间内，被迫接受了慕尼黑协定。希特勒吞并苏台德后，加紧实施占领整个捷克斯洛伐克的侵略活动。3月15日，德军占领捷克首都布拉格。3月16日，希特勒宣布将捷克纳入德国版图。德国占领捷克全境后，掌握了欧洲中心地带，与意大利联成南北一片，极大改善了德国的势态，使德国军事力量显着增强。

　　希特勒一直把波兰当作向东扩张“生存空间”的主要障碍。1939年4月3日，希特勒制定了入侵波兰的“白色方案”。为制造入侵波兰借口，一批德国党卫军伪装成波兰军队，“袭击”了位于德波边境的一家德国电台。希特勒借口“自卫”，下达了入侵波兰的作战命令。

　　9月1日凌晨，德国出动57个师（150万人），在2300架飞机、2500辆坦克掩护下，对波兰发动全面进攻。战争伊始，德军飞机狂轰滥炸波兰主要军事设施、机场、中心城市和交通要道。德军攻势凶猛，南北两个集团军成钳形攻势夹击波军，波兰空军500余架作战飞机未及起飞，即被炸毁于机场，大量火炮、汽车、辎重来不及撤退便落入德军之手，仓促应战的波军以20个师投入战斗。装备陈旧且无准备的波军，未及实施坚决抵抗即被德军包围。德军以每日50-60公里的速度推进，波军所有防线均被德军突破，整个国家处于危急之中，对波兰防务承担义务的英、法，对德“宣战”后却按兵不动。英、法的“静观”使德军得以集中全力对付波兰。9月8日，德军坦克进至波兰首都华沙外围。16日，德军南北集团军群在弗洛达瓦地区会师，完成对波军主力包围。9月17日，波兰政府逃至罗马尼亚（后留亡英国）。9月30日，华沙守军和居民的自发抵抗在德军轰炸炮击下瓦解，波兰沦亡。德军战领华沙后，进行了大规模报复性破坏和屠杀。

　　德国占领波兰后，利用英、法的“绥靖”主义，加紧进行侵略北欧、西欧的准备。1940年4月，德军开始在西线发动进攻，主要目标为法国。

　　为解决进攻法国的后顾之忧，1940年9月，德国向丹麦、挪威政府提交最后通牒，要求两国立即接受“德国保护”。丹麦国王惧于德国武力，宣布投降，德军随即占领丹麦。挪威国王哈桑七世拒绝德国要求，力主抵抗。但国防部长、法西斯分子吉斯林却策动亲德势力破坏抗战。6月10日，德军占领挪威全境，吉斯林组织傀儡政府。哈桑七世出走英国，建立流亡政府。

　　德军在进攻挪威同时，开始对法国及荷兰、比利时、卢森堡进攻。1940年5月10日，德空军大批飞机猛烈轰炸法国北部和荷、比、卢境内72处机场。接着，德伞兵部队抢占机场、桥梁和战略要点，战争全面爆发。德军共投入136个师（其中包括10个坦克师、7个摩托化师和1个骑兵师）、2580辆坦克、3824架飞机，分3个集团军群，同时向法国和荷、比、卢推进。在德军猛烈突击下，荷军只坚持5天即宣布投降，荷兰女王政府逃亡伦敦。5月26日，比利时国王宣布投降，20万比军为德军俘虏。

　　面对德军猛烈攻势，法军和驻法英国远征军节节败退。5月31日，德军绕过设防坚固的“马奇诺防线”，出其不意地以大批坦克直插阿登山脉，迂回攻入法境。5月20日，德军在地空火力掩护下，强渡马斯河，全歼法第9集团军。5月20日，德军直扑英吉利海峡。5月20日，德军占领加来，距海岸仅数十公里，形成对英法联军夹击态势，40万败退的英法军队在敦刻尔克附近地区陷入绝境。此时，希特勒突然下令德军坦克部队停止追击，只使用空军轰炸。绝处逢生的英法联军紧急征用943艘舰船，在皇家空军掩护下，将33.18万名溃不成军的英法士兵撤至英国，未及撤退的4万法国士兵被德军俘虏，这就是历史上有名的“敦刻尔克大撤退”。

　　敦刻尔克撤退后，法国形势日见危机。6月5日，德军突破“魏刚”防线，直逼首都巴黎。6月10日，趁火打劫的意大利投入32个师，从背后对法国发动进攻。法国政府宣布巴黎为“不设防城市”，德军兵不血刃占领巴黎。6月16日，雷诺政府辞职， 贝当出任总理，决定停战投降。6月22日，法国与德国签订停战协定。该协定把法国肢解为两部分，德军占领法国北部地区，占领费由法国负担，南部由贝当傀儡政府统治，法军全部解除武装，

　　重武器交给德国。

　　法国沦陷后，主战派、国防部次长戴高乐飞往伦敦，组织法国军民继续抵抗。在两年左右的时间里，法西斯德国军队席卷欧洲大陆，先后占领了奥、捷、波、比、挪、荷、丹、罗等10余国领土，军事、经济实力空前膨胀。